Comment combler l’écart avec 
la balance de prix de vente
Maxime Theoret octobre 27, 2020

Qu’est-ce que la balance de prix de vente?

La balance de prix de vente (BPV) parfois appelée solde de prix de vente ou financement par le vendeur est de plus en plus un outil couramment utilisé par les concessionnaires automobiles pour conclure des acquisitions. Compte tenu de la récente crise de la COVID-19, les BPV sont également devenus un substitut important au financement bancaire traditionnel permettant aux concessionnaires de continuer à conclure des transactions; cependant, il arrive fréquemment de constater que le vendeur ou l’acheteur peut avoir une certaine incompréhension du but et, surtout, de la valeur que peut apporter une BPV.

Une BPV a lieu lorsque le vendeur devient la « banque » et finance une partie de la transaction en offrant un prêt avec des conditions similaires à celles d’une banque traditionnelle.

Cet article aidera à démystifier et à expliquer comment fonctionne une BPV et quand l’utiliser pour aider à conclure des transactions plus rapidement et à réaliser une plus grande valeur pour le vendeur.

 

Éléments clés

A travers notre expérience de conseil-expert sur plus de 240 transactions de concessionnaires sur les marchés nord-américains et plus de 2 milliards de dollars en transactions conclues, nous avons identifié les termes et aspects-clés essentiels pour bien comprendre la BPV. 

Montant : Les BPV peuvent représenter entre 10 et 25% du prix d’achat de l’achalandage (goodwill). Depuis le début de la crise du COVID, alors que la valeur de l’écart d’acquisition des concessionnaires n’a peut-être pas diminué autant qu’on le pensait initialement, l’ampleur des BPV est devenue bien plus importante due à l’incertitude du marché.

Sécurité : Les BPV se classent derrière la banque ou l’institution financière principale qui occupe généralement une première position sur l’entreprise par le biais du financement d’inventaire (floorplan), d’une marge de crédit d’exploitation ou d’un prêt à terme senior. Afin de protéger la valeur d’une BPV, le vendeur inscrit un droit de deuxième rang sur les biens meubles derrière la banque, ou bien une hypothèque de deuxième rang sur l’entreprise soutenue par un nantissement d’actions.

Dans certains cas, si le vendeur souhaite plus d’assurance, une garantie personnelle de l’acheteur peut également être demandée afin de soutenir la BPV. Un aspect important à comprendre est qu’un certain « tiraillement » peut s’ensuivre: plus un vendeur demande de sécurité, moins la banque peut en obtenir; entraînant, par conséquent, une réduction du prêt proposé. Porter conseil sur la sécurité des BPV peut être très complexes et Autocap peut vous aider à naviguer dans ces négociations en tant que conseiller de fusions et acquisitions ayant également recours à un conseiller juridique de confiance.

Taux d’intérêt : Sur le marché actuel, les vendeurs s’attendent à recevoir un taux de rendement annuel de 3% à 6%, en grande partie en fonction du montant du prêt BPV ainsi que du mérite du concessionnaire et de l’acheteur potentiel. En règle générale, les intérêts (et l’amortissement) sont payés sur une base trimestrielle ou annuelle. Dans de très rares cas, une partie des intérêts peut également être capitalisée ou « reportée » sur le principal impayé plutôt que payée à l’avance. Ce concept est appelé paiement libératoire à la fin du terme.

Amortissement : L’amortissement du prêt est l’un des éléments les moins bien compris de la BPV. Les vendeurs veulent naturellement être payés plus rapidement, tandis que les acheteurs préfèrent garder autant d’argent dans l’entreprise après la conclusion d’une transaction. En général, les BPV dans le monde automobile sont généralement amortis à partir de la première année et sont remboursés dans les 2 à 4 ans. Le secteur est unique à cet égard, car les BPV ont des durées d’amortissement beaucoup plus courtes que celles d’autres secteurs. Notre équipe a également conseillé sur des transactions impliquant des entreprises de fabrication et de transport et les BPV sont non amortissables (c.-à-d. Intérêts seulement) pendant les 2-3 premières années et le solde est, soit payé en totalité à la fin du terme, soit amorti pendant les deux dernières années du terme. 

Protection supplémentaire: Les autres aspects négligés de la BPV sont les déclarations financières et les clauses restrictives imposées.

Tout comme une banque ou une institution financière traditionnelle, un vendeur peut exprimer un certain niveau de préoccupation quant à la viabilité du nouvel acheteur et peut demander une protection supplémentaire pour assurer la sécurité de son prêt. Des déclarations ou rapports financiers, généralement produits sur une base annuelle, peuvent être exigés du nouvel acheteur pour s’assurer que l’entreprise continue de bien fonctionner, tout en permettant au vendeur de rester à jour et de pouvoir retourner à l’exploitation à titre consultatif si l’entreprise finit par sous-performer.

Dans de rares cas, où le montant du prêt par le vendeur est important (> 25% de la transaction), le vendeur peut également être en mesure de négocier des clauses restrictives, limitant ainsi le nouvel acheteur de s’endetter davantage et d’ajouter plus de risque au bilan après clôture. Les conséquences de violations de la convention peuvent être appliquées en accélérant les remboursements du prêt si le nouvel acheteur ne s’y conforme pas. Si le nouvel acheteur devait s’endetter davantage, le vendeur recevrait alors des remboursements supplémentaires plus rapidement, réduisant ainsi son risque global.

 

Point de vue des acheteurs

Dans la plupart des cas, une BPV est une alternative moins chère au financement bancaire. Que le prêt soit garanti par les biens meubles ou l’écart d’acquisition de l’entreprise, les taux de 3 à 7% sont comparativement beaucoup moins coûteux que les prêts alternatifs de tiers coûtant 10% ou plus. L’inconvénient de ce taux moins cher est l’amortissement plus court. La plupart des banques amortiront leurs prêts sur 5 à 7 ans, tandis que les BPV ont un amortissement entre 2 et 4 ans ce qui signifie que l’argent coûte moins cher à emprunter mais doit être remboursé plus rapidement. Ceci est important à noter car, plus l’amortissement est rapide, moins une banque senior est disposée à prêter sur une transaction. Notre recommandation aux acheteurs est d’essayer de négocier une période d’intérêt uniquement afin que les flux de trésorerie de l’entreprise ne soient pas alourdis par un amortissement à court terme.

L’autre élément essentiel est la sécurité. Dans la plupart des transactions de concession automobile, le vendeur souhaite sécuriser le prêt contre la propriété, ce qui pose un défi. Plus la BPV est élevé, moins l’institution financière principale peut garantir contre la propriété; en d’autres termes, moins l’acheteur peut emprunter. Dans d’autres secteurs, la sécurité contre l’entreprise est suffisante pour le vendeur, mais dans le secteur automobile, la sécurité du goodwill n’est généralement pas suffisante, d’où les échanges de négociations qui se déroulent généralement lors des discussions sur la sécurité de BPV. Une résolution commune que nous avons constatée consiste à prendre une garantie partielle sur la propriété, le reste étant soutenu par un nantissement d’actions et une charge sur l’entreprise. 

 

Point de vue des vendeurs

Il est assez courant de constater une certaine incompréhension de l’objectif de la BPV. Il existe une stigmatisation où les vendeurs associent souvent un acheteur suggérant une BPV, comme n’ayant pas les fonds nécessaires pour conclure une transaction ou n’étant pas assez sérieux pour la conclure.

En réalité, la principale raison pour laquelle la BPV survient est due aux règles strictes imposées aux acheteurs par les banques, ce qui entraîne une disparité. Nous voyons souvent cela dans les transactions où le concessionnaire est marginalement rentable ou au seuil de rentabilité avec un fort potentiel de croissance. Les banques manquent d’enthousiasme à financer une partie importante des actifs et exigent un niveau élevé de fonds propres de l’acheteur du côté du fonds de roulement, ce qui laisse peu de place au financement du goodwill. En d’autres termes, une BPV « comble l’écart » permettant au vendeur de réaliser le prix de sortie souhaité tout en aidant l’acheteur à financer l’écart en dehors des banques traditionnelles. Bien qu’il existe un risque réel lié à un prêt après la conclusion de la transaction, avec des conseils-experts appropriés, votre conseiller de confiance peut facilement évaluer et qualifier l’acheteur pour s’assurer que vous, en tant que vendeur, prêtez votre argent à la bonne personne. 

Enfin, nous constatons souvent que nos vendeurs sont indécis par rapport à comment réinvestir le produit de la vente, choisissant généralement d’investir dans une société de gestion de patrimoine qui leur facture des frais annuels de 1 à 1,5% sur l’argent investi. Si elle est négociée correctement, une BPV est une excellente alternative pour conserver une partie de votre produit investi après la vente à un taux de rendement annuel de 5 à 7% sans frais de gestion. Les revenus d’intérêts perçus ne doivent pas être considérés comme un élément négatif mais plutôt comme une alternative d’investissement. Une fois de plus, structurer une BPV à l’avance et de manière sécurisée fait partie intégrante des raisons pour lesquelles un conseiller tel qu’Autocap ajoute de la valeur à votre transaction, vous permettant ainsi de bénéficier d’un taux de rendement constant après la vente.

 

Conclusion

En résumé, les BPV deviennent de plus en plus une composante courante des transactions de fusions et acquisitions de concessionnaires automobiles, ce qui permet aux acheteurs de financer l’écart de leurs transactions tout en s’assurant que les vendeurs peuvent atteindre leur chiffre de sortie cible beaucoup plus facilement. Alors que la plupart des concessionnaires, aujourd’hui, peuvent ne pas entièrement comprendre les différentes structures de BPV et leurs avantages, des conseils professionnels d’un conseiller en fusions-acquisitions automobiles permet aux vendeurs de contrôler les attentes et informe les acheteurs sur ce qui est nécessaire pour structurer une BPV de manière équitable. Autocap a réalisé plus de 240 transactions avec un certain nombre d’entre elles comprenant une composante de BPV, notre expérience nous permet donc de structurer votre transaction de la meilleure façon possible, afin de maximiser le montant de la dette bancaire disponible et de vous garantir le meilleur prix. Veuillez contacter notre équipe d’experts pour en savoir plus!

 

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